海洲市公安局长遭遇枪击昏迷不醒，原省公安厅刑侦处处长田丰临危受命，空降海洲任代理局长之职，在副局长胡克艰和刑警队长赵梦楠配合下对冉江案展开全面调查。此时，神秘杀手再次现身医院，试图接近冉江。在调查杀手的过程中，又一位知名企业家遇害，俩家涉黑KTV的领班杜大浩走入警方视线，成为最大嫌疑人。同时，几次大的扫黑行动也因泄密而失败，警局内部潜伏着黑帮卧底，警察也收到来自黑帮的重要线报。一场关于卧底与反卧底的盘查在警局和黑帮内部展开，究竟谁是卧底？黑白之争、正邪之战，又将何去何从？
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
