大衛與瑪嘉烈相識一年多, 大衛鼓起勇氣向瑪嘉烈提出同居的要求,瑪嘉烈認為大衛現在租的地方不夠兩個人住,提出以她的居所作為彼此的安樂窩,但大男人的大衛卻不希望搬進她的住處。最後二人達成共識,一起重新租一個空間大一點,又近瑪嘉烈上班的地方。二人同居之後發生了大大小小有關生活習慣的爭拗,卻又令感情更進一步。
故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下,小小伍長狄奇(張衛健),因一次拯救大元帥蒙大同,被連升七級成為旅長,从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥,氣得眼裏噴火,出尽暗招對付他,狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵,還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟,五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是,狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵,沅婉更是革命黨員,狄奇明知其身份仍把她留在身邊,再加上軍營中有人野心勃勃,使昇威鎮危機四伏……
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