故事发生在行知中学之中，莫默（陈怡馨 饰）是刚刚来到这里任职的新人老师，哪知道上班第一天就迟到了，就此结识了同样迟到，正准备翻墙进入学校的男生吴文（卢东旭 饰）。莫默负责的是高中二年级11班，这是学校里公认的问题班级，这里汇聚了整个学校里所有的问题学生，莫默的执教之路注定不会太平。但对于内心充满了热血的莫默来说，一切的困难都不是问题，在校医封柏（马昂 饰）的协助之下，她兵来将挡水来土掩，总是能够巧妙的化解孩子们给她制造的各种麻烦。随着时间的推移，莫默获得了班上孩子们的信赖。
北宋仁宗年间，瘟疫横行，人民离乱。仁宗不忍百姓遭受疾苦，遂派遣洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自大，与张天师对面错失，更强开伏魔宝殿，放走了镇压于此三十六天罡七十二地煞。转眼到了徽宗年间，举朝上下随是一派和气光景，然当朝天子无心政要， 耽于玩乐；朝中更有蔡京、高俅之流弄权作势、颠倒黑白，陷害无数忠良。由着智取生辰纲这一事由，天王晁盖、及时雨宋江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜（景冈山 饰）等一干侠义之士显现江湖。日后更与一百单八头目聚义梁山，搅得赵家天下无一宁日…… 本片根据中国古典四大名著《水浒传》改编。
