抗战时期，出身于国民党高官家庭的华桢原本要参加海军，实现自己成为舰长的梦想。然而一趟意外的上海之行，华桢的人生被彻底改变—他改名向远生并成为了一间破落派出所的底层警员。在这里，向远生遇到了一生中最重要的两个人—共产党员陈浩和骆珉敏，他们让向远生找到了人生的意义。在陈浩、骆珉敏等人的影响下，向远生坚定了共产主义信仰，最终成为党隐蔽战线上一名优秀的战士，成全了自己对理想信仰的追求。
故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰 饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺 饰）与胡震东是同行，俩人是在一起离婚诉讼案中认识的，随着官司的结束，俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴（徐帆 饰）与李小龙（张博 饰）合伙开了一间服装店，人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......
