战国时代，七雄并起。传说一代纵横家鬼谷子将毕生绝学传给得意门生——尚未被膑便自称为膑的孙膑（孙红雷 饰），遂引得各方诸侯相机而动。在齐魏之战中，孙膑凭借才学大挫齐国锐气，虽然沦为阶下囚，但深得齐王（中井贵一 饰）赏识，将其推荐为田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）的座上宾。不久，河洛大会举行，各国勾心斗角，局势紧张。孙膑危急之时代表齐国赛马，大出风头。在此之后，他被同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）引入魏国。魏王为人多猜忌，庞涓又忌恨孙膑独得鬼谷子的绝学，故而设计剜去孙膑的膝盖骨。一场混杂了友情和奇谋的旷世传奇就此拉开血腥的大幕……
拿着退来的补习费用逃离压抑的补习班后，小康（李康生）开始漫无目的的在西门町晃荡，偶遇有着另一种身份过着另一种日子的“不良少年”阿泽（陈昭荣），被其吸引，渴望融入其生活。但阿泽只是表面看来光鲜，打电动、开一辆重型机车在街上呼啸只因可以暂时让自己看起来像个胜利者，内心却一样是封闭孤独的。在跟踪阿泽的过程中，小康渐发觉自己的性向可能与大多数人有别，也发现阿泽生活的单调与苦闷。但好过小康的是，阿泽虽也几乎不知何为亲情，却有“好兄弟”阿彬（任长彬）常陪左右，有阿桂（王渝文）暂当女友，来过“当天和尚撞天钟”的生活。
