一次偶然中，汽车修理工雷海洋（潘粤明 饰）成为了一起强奸案的目击者，曾经被女友燕子（李佳璇 饰）指责个性过于软弱的雷海洋想要挺身而出，却在最后关头败给了自己的懦弱，他眼睁睁的看着陌生的女孩跌入了黑暗的深渊。这件事情成为了雷海洋心中永久的伤痛，再三思量之后，他向公安部门报了案。 公路附近发现了一具面部被毁坏殆尽的女尸，经过雷海洋的辨认，他认为这就是当日遭到强暴的女孩，女孩的死加重了雷海洋心中的创伤，让他十分的自责。一日，在地铁上，雷海洋意外的看见了女孩，他一路追踪，终于在一家歌厅里找到了她。可是，女孩对雷海洋的询问和质疑一概否认，这让雷海洋陷入了疑惑之中。
两届艾美奖得主达娜·德拉尼、四届艾美奖得主多丽丝·罗伯茨、梅根·加拉格尔（《盲目痴迷》）以及奥斯卡奖和金球奖得主路易丝·弗莱彻联袂出演了《记忆深处》。这部扣人心弦的剧情片讲述了一位女儿在过去和未来之间徘徊，一位母亲濒临失去过去和未来的故事。在《记忆深处》中，德拉尼和罗伯茨分别饰演布里特·卡尔霍恩和玛吉·卡尔霍恩，前者是一位才华横溢的艺术家，她的儿子还在襁褓中，努力证明自己的独立性和自我价值；后者是一位意志坚强的女家长，在面临阿尔茨海默病可怕的早期症状时，努力控制家庭——以及自己。当全家人团聚在一起庆祝感恩节时，多年未解决的冲突浮出水面，阿尔茨海默病无声而无情的威胁也随之而来。在注定要分裂她们心灵的疾病的阴影下，布里特和玛吉之间脆弱的心灵纽带开始建立。
