奇门派和五毒派为江湖两大门派。两大门派为了“皇家龙种花落谁家”而各施其法，误打误撞地揭发了企图让皇帝（陈浩民饰）得不到子嗣而待其驾崩后坐上皇位的皇叔的阴谋。皇叔派出潜伏在皇后（胡然）身边的五毒派弟子秀明（甄淇饰）试图毒害皇嗣，而秀明却阴险狡猾另有企图，对皇叔并不忠心，趁机为己谋私利。反而奇门派的多美（邱意浓饰），为人善良，大大咧咧，总是乐从天降，化险为夷，更对权势亳不留恋，倾心于英俊勇猛的萌笨直男侍卫太阳（何浩文饰），二人合力化解皇叔之乱，不恋名利，欢天喜地浪迹天涯。
牛小波（包贝尔 饰）出生在一个棺材世家，几代人以做棺材为生。因小时候一次离奇的事故，小波永远失去了“笑容”，无论碰上多么开心的事他都笑不出来，被人们称之为怪人，好在前些年一直生活在农村老家，他本人也没觉的不会笑是什么大不了的离奇事。渐渐长大成人的小波决定走出大山，到外面闯世界，可外面的世界虽精彩，闯起来却很无奈，原本想离开老家的棺材铺谋一份体面的工作，可最终还是进了殡仪馆工作，这令他多少有些失落。随着时间的推移，小波在殡仪馆领略了世间另一面的人生百态，目睹了各种各样家庭在亲人化为一缕青烟时所表现出的真实状态，明白了他先前没有悟到的人生百味......
因宿舍电脑中毒瘫痪，身为大学生的“我”（房祖名 饰）结识了擅长修电脑的学长健叔（王太利 饰）。在此之后我们萌生创业念头，只不过剑走偏锋干起歪门邪道的勾当，最终遭到学校开除的惩罚。我和健叔游手好闲，在尝试过各种赚钱方法后都碰壁收场，接着我们受雇小学同学帮打群架，双方混战期间一人血染沙场。这个场面令我们吓破了胆，两人夺路狂奔，担心惹上命案干脆逃往另一个城市躲避风头。在那里，健叔接二连三受伤，像一个半残疾。我们还认识了人有点儿“二”却很仗义的王超以及艺术专业神经病阿雄；我在梦中经常被受到政府审讯的噩梦惊扰。一年的逃亡生涯，恍若一场幻梦…… 本片根据韩寒的同名原作改编。
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