在一次浪漫的冰岛之旅中，一对年轻的美国夫妇一天早上醒来发现地球上的每个人都消失了。他们为了生存而挣扎，并试图接受这一神秘事件，这让他们重新思考自己和这个世界的一切认知。
一位独自生活在沙漠中的老妇人正在家中干活，突然一个男人进来说车子坏了，需要加水，老妇人说要等她的外孙回来才有水，这时外孙回来了，男人想到刚刚在加油站骗取油时遇到的工作人员正是这个年轻人，年轻人也认出了他，也知道了他的目的，不准备借水。这时屋子里突然出现一条蛇咬伤了老妇人的外孙。因为医院实在太远了，而车又坏了，老妇人为了救孙子，无奈之下，拿出了神奇的仙人掌秘方给外孙煎药。男人惊奇的发现原来老妇人是生活在另一个有魔法的世界里……
双腿受伤的尼克（布伦顿·思韦茨 Brenton Thwaites 饰）和女友海莉（奥莉维娅·库克 Olivia Cooke 饰）以及好哥们约拿（伯乌·内普 Beau Knapp 饰）正在进行一段喜乐参半的漫长旅行。在此之前，就读于麻省理工的他一直和约拿在追踪一个黑进学校网站的天才骇客，经过一段时间的努力，他们终于抓住骇客的踪迹。二人扬言揭发对方，谁知对方竟仿佛在他们身边监视着一样。旅途继续，夜幕降临，三人准备在一个废弃的小屋落脚。就在此时屋外传来海莉的呼救声，而尼克也被人重重击倒。当他再度醒来，只见到穿着防辐射衣服的陌生男子（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）在和他说话。此时此刻，他仿佛置身一个关于外星生物的巨大阴谋之中，噩梦永远没有尽头
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
电影聚焦于导致清除计划发生的原因，讲述了由于人口膨胀，社会问题加剧，一个名为New Founding Fathers of America的组织进行了一种社会学理论测试，即在某一孤立的社区进行为时一晚的发泄、攻击、侵略，促成社区人们之间的相互残杀。这一制度在全美推广，一时间马路街道都成为了杀戮的战场。故事的荒谬性吸引了大量观众，第一年的杀戮日就要降临，恶魔们都已经准备好了。
有一个这样的理论：宇宙中存在多个平行世界，而且每个平行世界里都有一个你存在，而且所有平行世界里面的自己会分摊整个宇宙中你所具备的能量。所以，只要平行世界中的你都消失了，那所有的能量将汇聚到最后的一个人身上。正是为了这个目的，夺取所有人的能量，在遥远的未来，名叫基比（李连杰 饰）的杀手穿越时空杀掉了123个平行世界中的自己，获得了超能力。而这时，世界中只剩下自己和另外一个平行世界中名叫盖伯瑞（李连杰 饰）的自己。而身处和平世界中的盖伯瑞，完全没有意识到大难临头。只是在突然的一天，发现自己速度极快、力大无穷，而且有一个和他一模一样的人在到处犯罪，作为警察的自己，必须挺身而出，阻止犯罪的同时也为了拯救自己。
决战日当天，红皇后和白皇后的军队开战，以决定仙境的命运。白皇后派出预言中的勇士爱丽丝，爱丽丝鼓起勇气，手持佛盘剑面对炸脖龙的挑战。红皇后派出终极法宝炸脖龙，与爱丽丝决一死战。预言中的爱丽丝斩杀炸脖龙，爱丽丝凭着信心和佛盘剑完成了这一历史使命。爱丽丝在跟炸脖龙搏斗的时候，她明白了，她父亲每天早上会想明白六件不同的事，她也明白，人会变大会小，兔子会说话，猫会笑，是一个地方叫仙境，最重要的是“我能杀死炸脖龙”。爱丽丝悟出了真我与自信，相信自己一定能成功，鼓起勇气，手持佛盘剑打败了炸脖龙，砍下了炸脖龙的头，炸脖龙一死，红皇后的战士们失去了精神支柱，全部倒戈离她而去。白皇后重新成为仙境的王，她把红皇后和黑骑士永远逐出仙境。
