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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
導演李百齡聯合邵氏編劇組，自創武俠新世界內容，以爭奪天下第一劍為主題，拍出男性對名劍之狂戀，更動用三名攝影師及五名武術指導，營造出動人心魄的場面。魔山派秦五新(白彪 飾)連敗九十九名劍手，終在最後一擊敗在劍神(王戎 飾)手上。五新殺死著名鑄劍師老鷹(谷峰 飾)奪取其寶劍，老鷹之子燕北(爾冬陞 飾)矢志為父報仇……
吉田导演自编自导，构想8年的完全原创作品！故事把镜头对准人，松山研一扮演前辈拳击手瓜田，东出昌大则扮演天才年轻拳手小川，木村文乃将扮演小川的婚约者，同时也是瓜田的初恋千佳，而柄本时生扮演为了女儿而奋斗的新人拳手楢崎。
故事发生在抗战时期，不甘受辱的中华儿女和日本帝国主义侵略者做着顽强的斗争。丧心病狂的侵略者在海南岛附近建立了封锁线，企图切断岛上的人民武装力量和大陆中国共产党的联系。为了支援岛民的斗争，当组织派出参谋谭真（高博 饰）和班长张陵（史久峰 饰）携带电台突入雷州半岛，以期通过电波指导武装斗争的进行。他们所在的椰林湾此刻受到日寇严密管控，张陵的妻子林秀梅（叶野 饰）强忍心中的不舍支持丈夫渡海，然而接连两次渡海行动遭遇重创，形势十分严峻。为了确保电台的架设，作为党员的秀梅排除万难，组织了第三次的渡海行动……本片取材自真实事件。
